Komplementär – Was ist das?

Der Komplementär ist ein persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Komplementär kommt aus dem Lateinischen und ist eine Zusammensetzung aus zwei Wörtern „plenus“ und „complere“ oder „complementum“. Auf Deutsch bedeutet dies „voll“ und „Ergänzung“ oder auch „Erfüllung“.

Bei der Kommanditgesellschaft bildet die unterschiedliche Haftung des Kommanditisten und des Komplementärs den entscheidenden Unterschied zu der Offenen Handelsgesellschaft (OHG).

Komplementär - Was ist das?
Komplementär – Was ist das?

Haftung des Komplementärs

Der Komplementär ist, wie der Name schon sagt, der Vollhafter der Gesellschaft. Er haftet auch mit seinem privaten Vermögen, und zwar unbeschränkt, was im Falle einer Insolvenz (§ 128 HGB) ein großes Risiko darstellt. Aus diesem Grund besitzt er auch eine höhere Entscheidungsgewalt als der Kommanditist.

Er kann entweder eine natürliche oder auch eine juristische Person sein. Bei der Rechtsform der GmbH & Co KG ist er eine juristische Person, da die GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt.

Aufgaben des Komplementärs

• Geschäftsführung
• Repräsentation und Vertretung der Gesellschaft
• Bilanzierung
• Verlustbeteiligung
• Entscheidungsfunktion

Einschränkung der Komplementäre

Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist mindestens ein Vollhafter notwendig. Allerdings kann es auch mehrere Komplementäre geben. Ist dies der Fall, ist die Entscheidungsgewalt von nur einem Komplementär durch weitere gleichberechtigte Gesellschafter eingeschränkt.

Außerdem kann der Gläubiger bei einer nicht begleichbaren Schuld des Gesellschafters wählen, von welchem Komplementär er die Haftung geltend macht.
Hinzu kommt, dass er durch den Kommanditisten eingeschränkt wird, da dieser das Kontrollrecht gegenüber ihm hat.

Auch in Bezug auf den Wettbewerb ist er eingeschränkt, denn grundsätzlich besteht für ihn ein Verbot, sich außerhalb der KG zu beteiligen. Aus diesem Grund benötigt er auch die Zustimmung aller Gesellschafter, wenn er an Geschäften außerhalb der KG teilhaben will. Auch die Kommanditisten müssen in diesem Zusammenhang um Erlaubnis gefragt werden (§ 112 Abs. 1 und § 113 Abs. 1 HGB).

Austritt des einzigen Komplementärs

Bei Ausscheidung des einzigen Komplementärs ist die Rechtsform der Gesellschaft von mindestens zwei Gesellschafterarten nicht mehr gegeben. Ist dies der Fall, bleibt der Wechsel in eine andere Rechtsform. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder die offene Handelsgesellschaft (OHG) kommen in Betracht, wenn ein Kommanditist die persönliche Haftung übernimmt. Anderenfalls muss ein neuer Komplementär gesucht oder die Kommanditgesellschaft aufgelöst werden.

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Datum: 29.11.2018
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